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삼성물산 합병사태로 본 국민연금 의결권 개선방안
2016.12.22

이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위한 삼성물산과 제일모직의 합병과정에서, 국민연금이 손해가 발생할 것으로 예상됨에도 합병에 찬성하면서 이를 둘러싼 많은 문제와 의혹들이 제기되고 있음.

특히 청와대와 최순실, 그리고 삼성 등 재벌간 불법커넥션과 연루되면서, 국민연금에 대한 신뢰가 크게 훼손됐을 뿐 아니라, 국민연금의 의결권 행사 결정과정이 얼마나 정치적 압력이나 자본의 요구로부터 취약한 지 극단적으로 보여줌.

이번 일을 계기로 국민연금 의결권 행사의 의사결정 구조를 개선해야 한다는 목소리가 높음.

이 보고서에서는 삼성물산 합병과정에서 국민연금의 의결권 행사의 의혹과 문제점을 살펴보면서, 국민연금이 정치권과 자본의 압력으로부터 벗어나 신의성실의 의무에 충실하게 관리·운영될 수 있도록 지배구조를 투명하고 민주적으로 개선하기 위한 방안을 다루고자 함.

 

* 파일오류로 12/23일 재업로드했습니다.

 

삼성물산 합병사태로 본 국민연금 의결권 개선방안

- 정부․기업으로부터 독립과 가입자 권한 강화 -

 

(이재훈 사회공공연구원)

 

 

1. ‘박근혜-최순실-삼성 등 재벌’의 불법커넥션에 국민연금 동원?

- 삼성물산-제일모직의 합병 : 이재용 부회장의 순환출자구조 개편을 통한 직접적 지배력 강화

- 국민연금이 합병성사의 캐스팅보트 역할(국민연금은 삼성물산의 최대주주)

 

2. 국민연금 합병찬성에 대한 의혹 → 손해액 보다 더 중요한 손해는 국민연금 신뢰훼손.

 

1) 불공정한 합병비율에도 찬성

- ISS, 글라스 루이스, 서스틴베스트, 한국기업지배구조원 등 의결권 자문회사들의 합병반대 권고. 기금운용본부 내부 검토에서도 손해발생 인지. 합병이후에도 공정성에 대한 비판적 입장 지속.

- 합병에 따른 시너지효과 기대? 합병을 통해 얻게 되는 손실은 명확. 그러나 시너지효과는 불확실한 삼성 측의 목표나 계획에만 의존해 판단(시너지효과 과장됐다는 주장도 다수 존재).

 

2) 의도적인 주가하락 의혹과 국민연금의 비정상적인 투자행위

- 서울고등법원, 실적부진에 따른 주가하락 등이 의도되었다는 객관적 사실 존재한다고 판단.

- 국민연금은 합병공시 직전 다수주식 매도. 합병공시 직후부터 주주명부 폐쇄까지 다시 매수하는 비상식적인 투자행위에 주가하락 공모 등 의혹.

 

3) 의사결정 과정의 문제

- SK와 SK C&C 합병 과정과 유사한 상황이었고, 오히려 사회적 쟁점이 되었던 사안이었음에도 의결권행사전문위원회로 안건을 부의하지 않고, 기금운용본부 투자위원회에서 표결로 합병찬성 결정.

 

3. 국민연금 국내주식투자 100조원 돌파. 5% 이상 지분율 보유기업은 290개 → 재발방지 뿐 아니라, 투명하고 민주적인 의사결정 구조개편 필요.

- 전체 자산 중 국내주식투자는 100조가 넘는 18.4% 차지. 이 중 절반이 국내 10대 대기업그룹에 투자.

- 특히 삼성은 10대 대기업 중에서도 최대 규모의 투자(삼성전자만 해도 16조 4,966억이 투자되며, 전체 국내주식투자의 16.7% 차지).

- 국민연금이 5% 이상 지분율 보유하고 있는 기업은 290개 기업.

 

4. 국민연금 의결권 행사 : 정부와 기업의 영향력은 최소화하고, 가입자의 권한 강화

- 대리인은 기금운용본부에 위임된 권한은 가입자의 권리로부터 양도 받은 것. 이를 감시하고, 통제할 수 있는 의사결정체계 개편 필요.

 

1) 국민연금 의결권 의사결정 지배구조 개편

 

(1) 의결권행사전문위원회의 개별투자기업 의결권 행사 권한 부여(3인 이상 요구 시)

(2) 의결권행사전문위원회의 위원 추천권 변경(정부 영향력 최소화)

- 총 9인은 그대로 유지(정부추천 2인→1인으로 축소 및 연구기관 추천(1인)은 국회 여야동수 각 1인 추천으로 변경).

(3) 의결권행사전문위원회의 행위준칙 강화

- 의권권행사전문위원 중 일부는 국민연금이 투자한 기업에서 보수를 받으며 사외이사 및 감사 등 겸직. 위원 선임 과정에서 충실의무 및 주의의무 뿐 아니라, 공정성과 객관성 담보하기 위해 기금운용본부 임직원에 준하는 형태의 행위준칙 적용 필요.

(4) 공개적이고 독립적인 운영 보장 및 법적 기구로 전환.

 

2) 국민연금기금의 사회적 책임과 기업지배구조 개선

 

(1) 의결권의 강화 및 주주권으로의 확대

 

(2) 사회책임투자를 고려한 의결권 및 주주권 행사 : 공공성강화와 기업지배구조 개선

- 국민연금기금은 단기적 이익이 아닌 장기적이고 지속가능한 수익, 재무적 성과만이 아닌 환경·사회·지배구조에 대한 고려 등 공적기금으로서의 사회적 책임과 공공성 강화하는 방식으로 운영되어야 함.

- 현재 책임투자에 대한 법·규정에도 불구하고, 의결권 행사의 경우 세부적인 행사범위나 기준 등 구체적인 사항이 마련되어 있지 않으며 행사지침에도 없음.

- 의결권 행사를 포함해 주주권 행사에 이르기까지 사회책임투자에 대한 세부적인 범위와 기준을 마련해 적용하고, 모니터링과 평가체계를 마련하는 등 체계적인 준비 및 강화 필요.

 

 

 

 

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